Estrutura Societária

A Resolução CVM nº 178/23, em vigor desde 1º de junho de 2023, representa um marco relevante na modernização do mercado de assessoria de investimentos no Brasil, ao substituir integralmente a antiga Instrução CVM nº 16 e alinhar o regime regulatório às dinâmicas atuais de governança, mercado de capitais e organização empresarial.

Um dos avanços mais significativos promovidos pela nova norma diz respeito à estrutura societária das sociedades de assessoria de investimentos constituídas como pessoa jurídica, que passam a ter liberdade para adotar qualquer tipo societário admitido pelo ordenamento jurídico brasileiro, como a sociedade limitada (LTDA) ou a sociedade anônima (S/A), superando a antiga obrigatoriedade de constituição sob a forma de sociedade simples. Essa flexibilização permite maior sofisticação das estruturas empresariais, facilita a captação de recursos, viabiliza modelos de crescimento mais robustos e aproxima as assessorias de investimento de práticas consolidadas em outros segmentos regulados do mercado financeiro.

“A estrutura societária corresponde ao modo pelo qual se organizam os poderes, as responsabilidades e a participação dos sócios no exercício da atividade empresarial, sendo elemento essencial para a definição da organização interna da sociedade e para a disciplina das relações entre os seus integrantes.”COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial: Direito de Empresa. São Paulo: Saraiva, edições mais recentes.

Example of an American Company Structure

A typical American company is organized under a corporate governance framework that clearly separates ownership, management, and oversight functions.At the top of the organizational structure are the Shareholders, who provide capital and exercise their rights primarily through voting on fundamental corporate matters, such as the election of directors and approval of major transactions.The Board of Directors is responsible for defining the company’s strategic direction, supervising executive management, and ensuring compliance with legal and fiduciary obligations. The Board acts as a guardian of shareholders’ interests and plays a central role in corporate governance.The Executive Management Team, led by the Chief Executive Officer (CEO), is responsible for the day-to-day operations of the company. Key executives typically include the Chief Financial Officer (CFO), Chief Operating Officer (COO), and Chief Compliance Officer (CCO), each overseeing specific functional areas.Supporting the governance structure are independent committees, such as the Audit Committee, Compensation Committee, and Risk or Compliance Committee, which enhance transparency, internal controls, and accountability.This structure promotes efficiency, accountability, and investor confidence, and is widely adopted by publicly traded corporations in the United States.

No contexto da governança societária, a Resolução CVM 178/23 dialoga diretamente com a Resolução CVM nº 179/23, que disciplina aspectos operacionais e de conduta dos assessores de investimento, criando um ambiente regulatório mais coerente e integrado. A possibilidade de adoção de tipos societários empresariais amplia o leque de instrumentos jurídicos disponíveis para organização do capital social, definição de quotas ou ações, estabelecimento de acordos de sócios e implementação de estruturas de partnership mais complexas e eficientes.

“A governança corporativa envolve um conjunto de relações entre a administração da empresa, seu conselho, seus acionistas e demais partes interessadas, fornecendo a estrutura pela qual os objetivos da companhia são estabelecidos e os meios para alcançá-los e monitorá-los são determinados. ”ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD Publishing, 2004.

Com isso, torna-se viável a entrada de sócios investidores que não exerçam diretamente a atividade de assessoria, desde que respeitados os requisitos regulatórios e os deveres de supervisão, mitigando um entrave histórico ao financiamento e à profissionalização dessas sociedades.

“Sócios e investidores representam não apenas a fonte de capital da sociedade, mas também titulares de legítimas expectativas de retorno, informação e proteção, cabendo à governança societária equilibrar poder, risco e responsabilidade. ”EIZIRIK, Nelson. A Lei das Sociedades por Ações comentada. São Paulo: Quartier Latin, 2011.

Outro ponto de destaque é a flexibilização das formas de contratação dos assessores de investimento, que passa a admitir expressamente o regime celetista (CLT), sem prejuízo de outros modelos contratuais lícitos, o que confere maior segurança jurídica, previsibilidade trabalhista e atratividade para profissionais qualificados.

Soma-se a isso o fim da obrigatoriedade de exclusividade com uma única instituição intermediária, permitindo que as sociedades de assessoria, observados os deveres de transparência. A Resolução CVM nº 178/23, em vigor desde 1º de junho de 2023, representa um marco relevante na modernização do mercado de assessoria de investimentos no Brasil, ao substituir integralmente a antiga Instrução CVM nº 16 e alinhar o regime regulatório às dinâmicas atuais de governança, mercado de capitais e organização empresarial.

Um dos avanços mais significativos promovidos pela nova norma diz respeito à estrutura societária das sociedades de assessoria de investimentos constituídas como pessoa jurídica, que passam a ter liberdade para adotar qualquer tipo societário admitido pelo ordenamento jurídico brasileiro, como a sociedade limitada (LTDA) ou a sociedade anônima (S/A), superando a antiga obrigatoriedade de constituição sob a forma de sociedade simples. Essa flexibilização permite maior sofisticação das estruturas empresariais, facilita a captação de recursos, viabiliza modelos de crescimento mais robustos e aproxima as assessorias de investimento de práticas consolidadas em outros segmentos regulados do mercado financeiro.

No contexto da governança societária, a Resolução CVM 178/23 dialoga diretamente com a Resolução CVM nº 179/23, que disciplina aspectos operacionais e de conduta dos assessores de investimento, criando um ambiente regulatório mais coerente e integrado. A possibilidade de adoção de tipos societários empresariais amplia o leque de instrumentos jurídicos disponíveis para organização do capital social, definição de quotas ou ações, estabelecimento de acordos de sócios e implementação de estruturas de partnership mais complexas e eficientes.

“A governança corporativa envolve um conjunto de relações entre a administração da empresa, seu conselho, seus acionistas e demais partes interessadas, fornecendo a estrutura pela qual os objetivos da companhia são estabelecidos e os meios para alcançá-los e monitorá-los são determinados. ”ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD Publishing, 2004.

Com isso, torna-se viável a entrada de sócios investidores que não exerçam diretamente a atividade de assessoria, desde que respeitados os requisitos regulatórios e os deveres de supervisão, mitigando um entrave histórico ao financiamento e à profissionalização dessas sociedades.

“Sócios e investidores representam não apenas a fonte de capital da sociedade, mas também titulares de legítimas expectativas de retorno, informação e proteção, cabendo à governança societária equilibrar poder, risco e responsabilidade. ”EIZIRIK, Nelson. A Lei das Sociedades por Ações comentada. São Paulo: Quartier Latin, 2011.

Outro ponto de destaque é a flexibilização das formas de contratação dos assessores de investimento, que passa a admitir expressamente o regime celetista (CLT), sem prejuízo de outros modelos contratuais lícitos, o que confere maior segurança jurídica, previsibilidade trabalhista e atratividade para profissionais qualificados.

Soma-se a isso o fim da obrigatoriedade de exclusividade com uma única instituição intermediária, permitindo que as sociedades de assessoria, observados os deveres de transparência. A Resolução CVM nº 178/23, em vigor desde 1º de junho de 2023, representa um marco relevante na modernização do mercado de assessoria de investimentos no Brasil, ao substituir integralmente a antiga Instrução CVM nº 16 e alinhar o regime regulatório às dinâmicas atuais de governança, mercado de capitais e organização empresarial.

“O desenvolvimento do mercado de capitais depende da existência de mecanismos de governança capazes de mitigar conflitos de agência, proteger investidores e garantir a alocação eficiente de recursos nas organizações empresariais. ”SHLEIFER, Andrei; VISHNY, Robert W. A Survey of Corporate Governance. Journal of Finance, v. 52, n. 2, 1997.

Um dos avanços mais significativos promovidos pela nova norma diz respeito à estrutura societária das sociedades de assessoria de investimentos constituídas como pessoa jurídica, que passam a ter liberdade para adotar qualquer tipo societário admitido pelo ordenamento jurídico brasileiro, como a sociedade limitada (LTDA) ou a sociedade anônima (S/A), superando a antiga obrigatoriedade de constituição sob a forma de sociedade simples. Essa flexibilização permite maior sofisticação das estruturas empresariais, facilita a captação de recursos, viabiliza modelos de crescimento mais robustos e aproxima as assessorias de investimento de práticas consolidadas em outros segmentos regulados do mercado financeiro.

“A constituição da sociedade de assessoria de investimentos como pessoa jurídica exige estrutura societária clara e transparente, capaz de mitigar conflitos de interesses e garantir a observância dos deveres fiduciários perante os clientes e o mercado. ”ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD Publishing, 2004 (aplicação setorial ao mercado financeiro).

No contexto da governança societária, a Resolução CVM 178/23 dialoga diretamente com a Resolução CVM nº 179/23, que disciplina aspectos operacionais e de conduta dos assessores de investimento, criando um ambiente regulatório mais coerente e integrado.

“A estrutura societária das sociedades de assessoria de investimentos deve ser concebida de modo a assegurar independência técnica, adequada segregação de funções e alinhamento entre sócios, administradores e investidores, em consonância com os princípios de governança corporativa.”COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM. Resolução CVM nº 178/2023 (atualização do regime dos assessores de investimento).

A possibilidade de adoção de tipos societários empresariais amplia o leque de instrumentos jurídicos disponíveis para organização do capital social, definição de quotas ou ações, estabelecimento de acordos de sócios e implementação de estruturas de partnership mais complexas e eficientes.

“A governança corporativa envolve um conjunto de relações entre a administração da empresa, seu conselho, seus acionistas e demais partes interessadas, fornecendo a estrutura pela qual os objetivos da companhia são estabelecidos e os meios para alcançá-los e monitorá-los são determinados.” ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD Publishing, 2004.

Com isso, torna-se viável a entrada de sócios investidores que não exerçam diretamente a atividade de assessoria, desde que respeitados os requisitos regulatórios e os deveres de supervisão, mitigando um entrave histórico ao financiamento e à profissionalização dessas sociedades.

“Sócios e investidores representam não apenas a fonte de capital da sociedade, mas também titulares de legítimas expectativas de retorno, informação e proteção, cabendo à governança societária equilibrar poder, risco e responsabilidade. ”EIZIRIK, Nelson. A Lei das Sociedades por Ações comentada. São Paulo: Quartier Latin, 2011.

Outro ponto de destaque é a flexibilização das formas de contratação dos assessores de investimento, que passa a admitir expressamente o regime celetista (CLT), sem prejuízo de outros modelos contratuais lícitos, o que confere maior segurança jurídica, previsibilidade trabalhista e atratividade para profissionais qualificados.

Soma-se a isso o fim da obrigatoriedade de exclusividade com uma única instituição intermediária, permitindo que as sociedades de assessoria, observados os deveres de transparência, gestão de conflitos de interesses cia, gestão de conflitos de interesse e adequação, gestão de conflitos de interesses e adequação ao cliente, possam estruturar modelos de negócios mais competitivos e alinhados à livre iniciativa.

“A superação do regime de exclusividade obrigatória representa avanço regulatório relevante, ao ampliar a autonomia organizacional das sociedades de assessoria de investimentos e fomentar a concorrência, sem afastar os deveres fiduciários, os controles internos e a supervisão regulatória. ”COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM. Resolução CVM nº 178, de 14 de fevereiro de 2023.

Esse conjunto de mudanças impacta diretamente as estruturas de partnership, pois exige uma revisão dos mecanismos de participação nos resultados, critérios de ingresso e saída de sócios, políticas de vesting, lock-up e governança interna, especialmente em sociedades que optem por modelos mais complexos, como holdings ou estruturas com classes distintas de quotas ou ações.

“Os deveres fiduciários impõem aos administradores e àqueles que exercem influência relevante na condução dos negócios o dever de atuar com lealdade, diligência e boa-fé, sempre no melhor interesse da sociedade e de seus stakeholders.”EIZIRIK, Nelson. Direito Societário Aplicado. São Paulo: Quartier Latin, 2015.

Assim, as Resoluções CVM nº 178 e 179 não apenas atualizam o arcabouço regulatório da atividade de assessoria de investimentos, como também promovem uma verdadeira transformação na lógica societária e organizacional dessas empresas, incentivando a profissionalização da gestão, a atração de capital, a eficiência operacional e a sustentabilidade de longo prazo.

As sociedades de assessoria que compreenderem esses movimentos e ajustarem suas estruturas societárias e de partnership de forma estratégica estarão melhor posicionadas para crescer em um mercado cada vez mais competitivo, regulado e orientado por boas práticas de governança, compliance e transparência