IPO Internacional e Centralização da Governança na Holding Estrangeira

O IPO constitui o mecanismo jurídico-financeiro por meio do qual a sociedade empresária, mediante deliberação de seus sócios ou acionistas e alteração do contrato ou estatuto social nos termos do Código Civil e da Lei nº 6.404/1976, ingressa no mercado de capitais como companhia aberta, submetendo-se ao regime regulatório da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, responsável pela disciplina, fiscalização e proteção do mercado de valores mobiliários conforme a Lei nº 6.385/1976, bem como às diretrizes do Conselho Monetário Nacional – CMN e, quando aplicável, à supervisão prudencial do Banco Central do Brasil, especialmente nas hipóteses envolvendo instituições financeiras ou fintechs reguladas, de modo que a oferta pública de ações viabiliza a captação ampla e pulverizada de recursos junto ao público investidor, fortalece a estrutura de capital da companhia, impõe elevados padrões de transparência, governança corporativa e prestação de informações ao mercado e consolida o IPO como instrumento essencial de financiamento, crescimento econômico e integração das empresas brasileiras ao sistema financeiro e ao mercado de capitais nacional e internacional.

IPO (Initial Public Offering) é o processo pelo qual uma empresa realiza sua primeira oferta pública de ações, passando de companhia de capital fechado para companhia aberta, com ações negociadas no mercado de capitais.

A transformação de companhia de capital fechado em companhia aberta dá-se por deliberação da assembleia geral e alteração do estatuto social, nos termos dos arts. 122, I, 136, IV e 166 da Lei nº 6.404/1976, observando-se, de forma subsidiária, o disposto nos arts. 44, 985 e 1.053 do Código Civil, passando a sociedade a submeter-se ao regime jurídico do mercado de capitais mediante registro como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, conforme exigem os arts. 4º, 19 e 21 da Lei nº 6.385/1976, bem como as normas infralegais expedidas pela Autarquia, especialmente quanto à oferta pública de valores mobiliários, deveres de transparência, divulgação de informações periódicas e eventuais, adoção de práticas de governança corporativa e fiscalização contínua, possibilitando a negociação pública de ações e demais valores mobiliários no mercado regulado.

O Projeto 135 Light integra a Agenda Regulatória 2026 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), focando na revisão das Resoluções CVM 135 e 31. O objetivo é desburocratizar e ajustar normas para mercados menores e fomentar a tokenização de ativos, buscando modernizar regras de crowdfunding e o ambiente de investimentos.

A tokenização de ativos, viabilizada pela tecnologia blockchain, insere-se no contexto da Quarta Revolução Industrial, ao permitir a digitalização de direitos econômicos, a redução de intermediários e o aumento da eficiência e da confiança nos mercados financeiros globais (SCHWAB, 2016).

O crowdfunding configura um modelo alternativo de financiamento coletivo que utiliza plataformas digitais para conectar empreendedores e investidores, reduzindo barreiras de acesso ao capital, mitigando falhas dos mecanismos tradicionais de financiamento e ampliando a participação do público no desenvolvimento de novos negócios (MOLLICK, 2014).

No contexto do IPO brasileiro, embora submetido às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, é prática consolidada entre bancos de investimento e escritórios de advocacia a utilização de terminologia própria do mercado de capitais, destacando-se a equity story como a narrativa estratégica por meio da qual a companhia apresenta seu modelo de negócios, perspectivas e potencial de crescimento aos investidores, a primary offering, na qual os recursos captados com a emissão de novas ações são destinados diretamente ao caixa da companhia, a secondary offering, caracterizada pela alienação de ações já existentes com destinação dos valores aos acionistas vendedores, a figura do anchor investor, geralmente representado por fundos institucionais relevantes que ingressam na oferta em estágio inicial conferindo credibilidade e segurança ao processo, o cornerstone investor, semelhante ao investidor âncora, porém vinculado a compromissos contratuais mais rígidos de investimento e lock-up, e o pricing, momento jurídico-financeiro crucial em que se define o preço por ação, usualmente realizado um ou dois dias antes da estreia das ações em bolsa, após o encerramento do bookbuilding.

A equity story consiste na construção estratégica da narrativa corporativa por meio da qual a companhia comunica ao mercado seu modelo de negócios, vantagens competitivas, perspectivas de crescimento e geração de valor, desempenhando papel central na formação da percepção dos investidores e no sucesso de operações de captação de recursos, especialmente em processos de IPO (DAMODARAN, 2012).

A primary offering caracteriza-se pela emissão de novas ações pela companhia, com ingresso direto dos recursos captados em seu caixa, constituindo instrumento fundamental de financiamento do crescimento empresarial e de fortalecimento da estrutura de capital, especialmente em operações de abertura de capital no mercado de capitais (ROSS; WESTERFIELD; JAFFE, 2016).

A secondary offering consiste na oferta pública de ações já existentes, de titularidade dos acionistas atuais, na qual os recursos obtidos com a venda não ingressam no caixa da companhia, destinando-se aos investidores vendedores, sendo utilizada, com frequência, como mecanismo de liquidez e desinvestimento em operações de IPO ou ofertas subsequentes (BREALEY; MYERS; ALLEN, 2019).

O anchor investor é o investidor institucional que assume compromisso antecipado de participação relevante em uma oferta pública, conferindo credibilidade à operação, reduzindo a percepção de risco pelos demais investidores e contribuindo para o sucesso do processo de bookbuilding, especialmente em operações de IPO (RITTER; WELCH, 2002).

O cornerstone investor é o investidor institucional que assume compromisso firme e previamente contratualizado de investimento em uma oferta pública, geralmente sujeito a períodos de lock-up, desempenhando papel estratégico ao sinalizar confiança na companhia emissora e contribuir para a estabilidade e o sucesso da oferta, especialmente em processos de IPO (LJUNGQVIST, 2007).

O lock-up consiste em cláusula contratual que impõe restrição temporária à alienação das ações pelos acionistas relevantes após a oferta pública, com a finalidade de mitigar volatilidade excessiva, alinhar interesses entre controladores e investidores e preservar a estabilidade do preço dos valores mobiliários no período pós-IPO (BRAV; GOMPERS, 2003).

O pricing representa o momento jurídico-financeiro em que, ao final do processo de bookbuilding, é definido o preço de emissão das ações na oferta pública, refletindo a interação entre demanda dos investidores, expectativas de mercado, avaliação econômica da companhia e estratégia dos coordenadores da oferta, sendo etapa central para o sucesso do IPO (RITTER, 2011).

O bookbuilding consiste no procedimento pelo qual os coordenadores da oferta coletam, junto aos investidores institucionais, intenções de investimento e faixas de preço, com o objetivo de formar a demanda, definir o preço de emissão e a quantidade final de valores mobiliários ofertados, sendo mecanismo central de descoberta de preço e alocação eficiente em operações de IPO (BENEVENISTE; SPINDT, 1989).

A dinâmica do mercado de capitais para empresas brasileiras de alto crescimento, especialmente nos setores de tecnologia e fintechs, consolidou, em 2026, a utilização de estruturas de holdings offshore como padrão para listagem em bolsas norte-americanas, notadamente NASDAQ e NYSE, fenômeno que, embora envolva companhias cuja operação material e geração de receitas se concentram em território brasileiro, apoia-se em pilares estratégicos de eficiência tributária, maior flexibilidade societária e, sobretudo, na busca por segurança jurídica e previsibilidade regulatória exigidas pelos investidores internacionais.

O modelo de estruturação por meio de holding offshore consiste na constituição de uma entidade legal em jurisdições amplamente utilizadas no mercado de capitais internacional, como o Estado de Delaware, nos Estados Unidos, ou as Ilhas Cayman, a qual passa a deter, direta ou indiretamente, a totalidade das participações societárias da companhia operacional brasileira, estrutura esta que encontra respaldo no ordenamento jurídico nacional nos termos dos arts. 1.098, 1.099 e 1.100 do Código Civil e da Lei nº 6.404/1976, e, no âmbito regulatório, é admitida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM desde que observadas as regras de divulgação e transparência previstas na Lei nº 6.385/1976 e nas resoluções aplicáveis, de modo que, no momento do IPO realizado em bolsas estrangeiras como a NASDAQ ou a NYSE, os valores mobiliários efetivamente ofertados ao investidor global não correspondem a ações da sociedade brasileira operacional, mas sim a ações ou certificados representativos de participação societária emitidos pela holding internacional, a qual concentra a governança, o controle e os direitos econômicos do grupo, assegurando maior previsibilidade jurídica, compatibilidade com o direito societário estrangeiro e aderência às exigências dos mercados regulados internacionais.

O modelo consiste na criação de uma entidade legal em jurisdições como Delaware (EUA) ou Ilhas Cayman. Esta "Holding" detém 100% das ações da companhia operacional no Brasil. No momento do IPO, o que se oferece ao investidor global não são ações da empresa brasileira, mas sim ações da Holding internacional.

Um exemplo clássico desse modelo é o IPO do Nubank, no qual a operação bancária e a geração de receitas ocorrem majoritariamente no Brasil, mas a oferta pública realizada na NYSE teve como objeto valores mobiliários emitidos pela Nu Holdings Ltd., holding internacional constituída no exterior, e não ações diretas da instituição financeira brasileira operacional, estrutura semelhante à adotada por outras empresas de origem nacional que acessaram o mercado norte-americano, como StoneCo, PagSeguro e XP Inc., nas quais os investidores globais adquiriram ações ou certificados representativos de participação societária da holding estrangeira listada, enquanto as sociedades brasileiras permaneceram como subsidiárias integrais responsáveis pela atividade operacional no país.

Na estrutura operacional adotada em IPOs realizados em bolsas estrangeiras como a NASDAQ ou a NYSE, a companhia brasileira integra um grupo econômico organizado sob uma holding internacional, normalmente constituída em jurisdição estrangeira com regime societário compatível com o mercado de capitais norte-americano, a qual detém, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social da sociedade operacional no Brasil, de modo que a oferta pública realizada no exterior tem por objeto ações ou certificados representativos de participação societária emitidos exclusivamente pela holding estrangeira, e não pela empresa brasileira, permanecendo esta última como subsidiária integral responsável pela condução das atividades operacionais, geração de receitas e cumprimento das obrigações regulatórias locais, enquanto a holding concentra a governança corporativa, os direitos políticos e econômicos dos investidores, a relação com o mercado internacional, a observância das regras da SEC e das bolsas norte-americanas, bem como a consolidação das demonstrações financeiras, assegurando eficiência estrutural, previsibilidade jurídica e alinhamento às exigências dos investidores globais.

No contexto da reforma tributária e da disciplina do fluxo internacional de capitais, a adoção de estruturas offshore por grupos empresariais brasileiros permite que, embora a sociedade operacional no Brasil permaneça sujeita à tributação local sobre o lucro, especialmente IRPJ e CSLL, a holding internacional atue como veículo eficiente para a circulação de dividendos, reorganizações societárias e operações de fusões e aquisições transnacionais, favorecendo planejamento fiscal lícito e flexibilidade estratégica, ao mesmo tempo em que possibilita, em determinadas jurisdições, o diferimento da tributação sobre ganhos de capital até o efetivo momento da repatriação ou liquidação do investimento, o que viabiliza o reinvestimento integral dos resultados na expansão global do grupo, sendo que, sob a ótica dos investidores institucionais, notadamente fundos de Venture Capital e Private Equity, a realização do exit por meio de listagem em bolsas norte-americanas proporciona maior liquidez, acesso a um mercado mais profundo e eficiente e precificação em moeda forte, reduzindo a exposição ao risco cambial direto sobre o ativo listado e aumentando a atratividade do investimento.

Investidores institucionais globais preferem a Corte de Chancelaria de Delaware (Delaware Court of Chancery), que possui séculos de jurisprudência especializada em direito corporativo, oferecendo decisões rápidas e técnicas ao listar no exterior, a holding fica submetida à supervisão da SEC (Securities and Exchange Commission). Isso eleva o padrão de compliance e auditoria, reduzindo o custo de capital (WACC) devido à percepção de menor risco institucional, litígios entre acionistas são resolvidos fora do sistema judiciário brasileiro, evitando a morosidade e a incerteza de interpretações que podem variar drasticamente entre tribunais estaduais no Brasil.

Nos mercados de língua inglesa, a segurança jurídica é baseada na Rule 10b-5 (EUA), que proíbe qualquer omissão de fato relevante ou declaração enganosa. O rigor contra o "insider trading" e fraudes de balanço é severo, com jurisdição direta da SEC e do Departamento de Justiça (DOJ).Se uma empresa brasileira faz um IPO nos EUA (como Nubank ou Inter), ela geralmente se registra como uma Foreign Private Issuer (FPI), o que permite seguir algumas regras contábeis do país de origem, mas ainda exige relatórios anuais (Form 20-F) em inglês.

A Reforma Tributária sobre o consumo no Brasil, estruturada a partir da Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pelo Projeto de Lei Complementar nº 68/2024, convertido na Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, harmoniza-se com a nova sistemática da tributação internacional ao estabelecer maior racionalidade e neutralidade fiscal, contexto no qual, à luz da Lei nº 14.754/2023, bem como dos arts. 43 e 116 do Código Tributário Nacional e do art. 10 da Lei nº 9.249/1995, observa-se que, em determinadas jurisdições estrangeiras utilizadas como sede de holdings internacionais, a tributação sobre o ganho de capital somente ocorre no momento da efetiva repatriação ou liquidação do investimento, possibilitando o diferimento tributário e o reinvestimento integral dos lucros na expansão global do grupo econômico, sem prejuízo de que, no plano societário, a apuração, deliberação e distribuição de dividendos observem rigorosamente o regime da Lei nº 6.404/1976, especialmente os arts. 202 e 205, que disciplinam o dividendo obrigatório e sua forma de pagamento, assegurando previsibilidade jurídica, eficiência na alocação de capital e plena conformidade com as normas fiscais e societárias vigentes no ordenamento jurídico brasileiro.

CONCLUSÃO

Conclui-se que a adoção de estruturas offshore aliada à abertura de capital em bolsas estrangeiras constitui estratégia juridicamente legítima e amplamente consolidada no mercado de capitais internacional, proporcionando maior segurança jurídica, previsibilidade regulatória e alinhamento às exigências de governança corporativa impostas por mercados maduros, ao mesmo tempo em que preserva a operação econômica no Brasil, sendo o IPO instrumento central de captação de recursos de longo prazo, capaz de ampliar a liquidez, fortalecer a estrutura de capital, viabilizar a expansão global das atividades empresariais e permitir o acesso a investidores institucionais em mercados profundos e eficientes, consolidando-se como mecanismo essencial para o crescimento sustentável e a competitividade das companhias brasileiras no cenário internacional.