Liquidação Extrajudicial

A motivação técnica, formalizada no Processo Eletrônico PE nº 285696, apontou crise severa de liquidez, descumprimento de determinações regulatórias e falhas graves de governança, tornando inviável a manutenção do conglomerado sob gestão privada, à luz dos padrões de prudência exigidos pelo SFN.

A liquidação extrajudicial de instituições financeiras configura-se como um instituto jurídico-administrativo de natureza excepcional, inserido no âmbito do Direito Administrativo Sancionador e Regulatório, fundamentado no poder de polícia do Estado, exercido primordialmente pelo Banco Central do Brasil (BCB), com o objetivo de preservar a estabilidade, a confiança e a integridade do Sistema Financeiro Nacional (SFN).

O arcabouço normativo do regime de liquidação extrajudicial encontra seu alicerce no artigo 192 da Constituição Federal de 1988, que estabelece que o Sistema Financeiro Nacional deve ser estruturado de forma a promover o desenvolvimento equilibrado do País e servir aos interesses da coletividade, sob regulação estatal.

No plano infraconstitucional, destacam-se:

Lei nº 4.595/1964 – Dispõe sobre a política e as instituições monetárias, bancárias e creditícias, cria o Conselho Monetário Nacional (CMN) e o Banco Central do Brasil, conferindo-lhes competência normativa, fiscalizatória e sancionadora;

A liquidação extrajudicial de instituições financeiras configura instituto jurídico-administrativo de natureza excepcional, inserido no domínio do Direito Regulatório e do Direito Administrativo Sancionador, fundamentado no poder de polícia estatal exercido pelo Banco Central do Brasil, com a finalidade de preservar a estabilidade, a confiança e a integridade do Sistema Financeiro Nacional. A Constituição Federal de 1988, em seu artigo 192, estabelece que o sistema financeiro deve ser estruturado de modo a promover o desenvolvimento equilibrado do País e a servir aos interesses da coletividade, legitimando a intensa intervenção estatal sobre a atividade bancária privada, cuja relevância sistêmica afasta a aplicação do regime falimentar comum previsto na Lei nº 11.101/2005. Nesse contexto, as instituições financeiras submetem-se a um regime jurídico próprio, delineado essencialmente pela Lei nº 4.595/1964, que instituiu o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central do Brasil, e pela Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, que disciplina os regimes de intervenção e liquidação extrajudicial.

Lei nº 9.447/1997 – Autoriza medidas preventivas e saneadoras pelo BCB, inclusive transferência de controle e reorganização societária;

A liquidação extrajudicial representa a materialização da supremacia do interesse público sobre a liberdade de iniciativa, princípio implícito na ordem econômica constitucional (art. 170 da CF/88), especialmente no setor financeiro.

A liquidação extrajudicial caracteriza-se como procedimento administrativo não jurisdicional, instaurado quando a continuidade das operações da instituição se revela incompatível com os padrões mínimos de solvência, liquidez e regularidade exigidos pelo ordenamento jurídico-financeiro, cabendo ao Banco Central do Brasil decretar o regime especial no exercício de competência legal expressa. Tal atribuição decorre, de forma específica, do artigo 12, caput, inciso XI, alínea “a”, do Regimento Interno do Banco Central do Brasil, anexo à Resolução BCB nº 340, de 21 de setembro de 2023, que confere à autoridade monetária o poder de deliberar sobre a decretação de regimes especiais, bem como dos artigos 15, caput, inciso I, alíneas “a” e “b”, e § 2º, e 16 da Lei nº 6.024/1974, os quais autorizam a adoção da medida sempre que constatado o comprometimento da situação econômico-financeira da instituição, a deterioração relevante de sua liquidez, a existência de prejuízos que sujeitem os credores a risco anormal, a infringência às normas que disciplinam a atividade bancária ou a inobservância de determinações expedidas pelo próprio Banco Central.

Lei nº 13.506/2017 – Estrutura o processo administrativo sancionador no âmbito do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

Sob o prisma técnico, a liquidez constitui elemento essencial da atividade bancária, de modo que sua deterioração compromete a capacidade da instituição de honrar obrigações imediatas perante depositantes e investidores, potencializando o risco de corridas bancárias e de contágio sistêmico, circunstância que impõe a atuação preventiva e corretiva da autoridade reguladora. Nessas hipóteses, a decretação da liquidação extrajudicial produz efeitos jurídicos imediatos e automáticos, nos termos do artigo 18 da Lei nº 6.024/74, dentre os quais se destacam a suspensão de todas as ações e execuções ajuizadas contra a instituição, o vencimento antecipado das obrigações, a interrupção de suas atividades e a constituição da massa liquidanda, assegurando-se a observância do princípio da par conditio credito rum, com vistas à preservação da isonomia entre credores da mesma classe e à prevenção de pagamentos seletivos que possam comprometer o resultado do procedimento.

Concomitantemente, opera-se a indisponibilidade dos bens dos administradores que exerceram funções nos doze meses anteriores à decretação do regime, nos termos dos artigos 36 e seguintes da Lei nº 6.024/74, medida que visa resguardar o patrimônio para eventual responsabilização por atos de gestão temerária, negligente ou fraudulenta, em consonância com o regime de responsabilização administrativa estruturado pela Lei nº 13.506/2017. A apuração de responsabilidades ocorre de forma autônoma e cumulativa, não se confundindo com o procedimento liquidatório, mas com ele se articulando para assegurar a recomposição de prejuízos e a tutela do interesse público.

A aplicação concreta desse arcabouço normativo evidenciou-se em 18 de novembro de 2025, quando o Banco Central do Brasil, no uso das atribuições que lhe confere o artigo 12, caput, inciso XI, alínea “a”, do Regimento Interno do Banco Central do Brasil, anexo à Resolução BCB nº 340/2023, e com fundamento nos artigos 15, caput, inciso I, alíneas “a” e “b”, § 2º, e 16 da Lei nº 6.024/1974, decretou a liquidação extrajudicial de instituições integrantes do denominado Conglomerado Master. A decisão administrativa baseou-se na constatação de comprometimento da situação econômico-financeira das entidades, com acentuada deterioração da situação de liquidez, bem como na verificação de infringência às normas que disciplinam a atividade bancária e de reiterada inobservância das determinações do Banco Central do Brasil, conforme formalmente registrado no Processo Eletrônico nº 285696, circunstâncias que tornaram inviável a manutenção das instituições sob gestão privada à luz dos parâmetros de prudência exigidos pelo Sistema Financeiro Nacional.

Diferentemente da falência comum, disciplinada pela Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falências), aplicável às sociedades empresárias em geral, as instituições financeiras não se submetem ao regime falimentar judicial, por expressa vedação legal. O tratamento jurídico especial decorre da relevância sistêmica da atividade bancária, cuja interrupção desordenada pode gerar efeitos macroeconômicos severos.

O RAET, instituído pelo Decreto-Lei nº 2.321/1987, configura-se como medida menos drástica que a liquidação, aplicável quando ainda há possibilidade de saneamento da instituição.

Nesse contexto, revela-se igualmente relevante o papel desempenhado pelo Fundo Garantidor de Créditos, entidade privada sem fins lucrativos autorizada pelo Conselho Monetário Nacional e supervisionada pelo Banco Central do Brasil, cuja função consiste em assegurar a proteção de depositantes e investidores de varejo, mediante a garantia de depósitos e determinados instrumentos financeiros até o limite de R$ 250.000,00 por CPF ou CNPJ, por instituição ou conglomerado financeiro, conforme regulamentação vigente. A atuação do FGC contribui para a preservação da confiança do público no sistema financeiro, mitigando os efeitos sociais e econômicos decorrentes da liquidação de instituições financeiras individualmente consideradas.

Dessa forma, a liquidação extrajudicial reafirma a supremacia do interesse público sobre a liberdade de iniciativa no setor financeiro, em consonância com os princípios da ordem econômica consagrados no artigo 170 da Constituição Federal, constituindo instrumento indispensável à preservação da estabilidade macroeconômica, à proteção dos poupadores e à manutenção da higidez do Sistema Financeiro Nacional, ao mesmo tempo em que viabiliza a responsabilização de administradores que atuem em desconformidade com os deveres legais, regulatórios e fiduciários inerentes à atividade bancária.

A relação entre o Banco Central do Brasil (BCB) e o Tribunal de Contas da União (TCU) não é de hierarquia vertical direta, mas sim de uma complexa coordenação de competências constitucionais. Enquanto o BCB detém a autonomia operacional para a condução da política monetária, o TCU exerce o controle externo sobre a legalidade, legitimidade e economicidade dos atos da autarquia.

A natureza jurídica da relação entre estas duas instituições foi profundamente impactada pela Lei Complementar nº 179/2021, que concedeu autonomia formal ao Banco Central. Essa autonomia estabelece que o BCB não é subordinado a nenhum ministério, mas mantém o dever de prestar contas.

O Banco Central possui o que a doutrina chama de "discricionariedade técnica". Isso significa que o TCU não pode interferir no mérito das decisões de política monetária. Por exemplo, o Tribunal não tem competência para ordenar que o Comitê de Política Monetária (COPOM) aumente ou diminua a taxa SELIC, pois essa é uma decisão técnica de competência exclusiva do BCB para o cumprimento da meta de inflação estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional (CMN).

O termo "substitutivismo" refere-se à tentativa de

o órgão de controle de substituir a avaliação do gestor público pela sua própria, o que é vedado quando a decisão original é técnica e fundamentada.

O TCU (conforme declaração do Ministro Vital do Rêgo em 08/01/2026) atua na fiscalização da regularidade formal e documental do processo de liquidação. O Tribunal não tem competência para "desliquidar" um banco, mas pode punir gestores se houver omissão ou erro no fluxo administrativo

Historicamente, o ponto de atrito entre BCB e TCU reside na linha tênue entre gestão administrativa e decisão política. O Supremo Tribunal Federal (STF) tem consolidado o entendimento de que o TCU deve evitar o "substitutivismo", ou seja, o Tribunal não pode substituir a decisão do gestor técnico do BCB pela sua própria visão de mundo, desde que o gestor tenha fundamentado sua decisão em dados técnicos sólidos.

O termo "substitutivismo" refere-se à tentativa do órgão de controle de substituir a avaliação do gestor público pela sua própria, o que é vedado quando a decisão original é técnica e fundamentada.

STF — Mandado de Segurança 38.256 — Publicado em 20/09/2023

O STF decidiu que o TCU, ao exercer o controle financeiro, não pode substituir o juízo de conveniência e oportunidade do administrador, devendo ater-se à legalidade e legitimidade do ato.

TCU — Acórdão 1009/2024 — Publicado em 22/05/2024

O próprio TCU reconhece que sua atuação não deve adentrar o mérito das decisões do gestor, focando na conformidade legal e na ausência de sobrepreço ou outras irregularidades.

O princípio da separação dos poderes é a base para limitar a atuação do TCU, garantindo que o mérito dos atos discricionários da administração não seja reexaminado por órgãos de controle.

STF — Mandado de Segurança 35.506 — Publicado em 20/09/2023

O Supremo Tribunal Federal entende que o controle do TCU sobre os atos do CNJ não pode alcançar o seu mérito, devendo limitar-se à análise da legalidade, legitimidade e economicidade, em respeito ao princípio da separação de poderes.

STF — Mandado de Segurança 24.510 — Publicado em 19/05/2004

Nesta decisão, o STF reforçou que o exame de mérito dos atos administrativos discricionários não está sujeito ao controle do Poder Judiciário ou do Tribunal de Contas da União, exceto em casos de ilegalidade.

Em resumo, a jurisprudência do STF protege a discricionariedade do gestor técnico do Banco Central, desde que suas decisões sejam devidamente fundamentadas. Ao TCU, cabe o papel de guardião da legalidade e da moralidade administrativa, mas não o de coadministrador.

Conclusão

Em síntese, o princípio da separação dos poderes, conforme interpretado pelo STF, protege a discricionariedade técnica e administrativa do gestor público. O controle externo, seja pelo Judiciário ou pelo TCU, é um controle de legalidade, focado em coibir abusos e ilegalidades, mas não em substituir o administrador na tomada de decisões que a lei lhe confiou.

Essa proteção é essencial para a eficiência da máquina pública, permitindo que gestores técnicos, como os do Banco Central, tomem decisões complexas baseadas em seus conhecimentos específicos, com a segurança de que seu mérito não será reavaliado por quem não detém a mesma expertise, desde que atuem dentro dos limites da lei.

Em síntese, o Banco Central e o TCU são órgãos de cúpula que operam sob lógicas distintas: o primeiro sob a lógica da estabilidade monetária e financeira; o segundo sob a lógica da higidez dos gastos públicos. Não há subordinação, mas sim um sistema de freios e contrapesos onde o TCU garante que a autonomia do BCB não se transforme em soberania absoluta e sem transparência.

Referências Bibliográficas

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BRASIL. Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Dispõe sobre a intervenção e a liquidação extrajudicial de instituições financeiras, e dá outras providências. Brasília, DF: Diário Oficial da União, 1974.

BRASIL. Lei Complementar nº 179, de 24 de fevereiro de 2021. Define os objetivos do Banco Central do Brasil e dispõe sobre sua autonomia. Brasília, DF: Diário Oficial da União, 2021.

BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução BCB nº 340, de 21 de setembro de 2023. Aprova o Regimento Interno do Banco Central do Brasil. Brasília, DF: BCB, 2023.

TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO. Súmula nº 61: As instituições financeiras públicas estão sujeitas à fiscalização do Banco Central do Brasil e do Tribunal de Contas da União. Brasília, DF: TCU, [s.d.].

STF - SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL. Súmula nº 347: O Tribunal de Contas, no exercício de suas atribuições, pode apreciar a constitucionalidade das leis e dos atos do poder público. Brasília, DF: STF, [s.d.].