Liquidação Extrajudicial da Will Financeira S.A

A decretação de liquidação extrajudicial da Will Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, pelo Banco Central do Brasil em 21 de janeiro de 2026, consubstancia medida administrativa extrema prevista na Lei nº 6.024/1974, cabível quando verificada insolvência, grave comprometimento patrimonial, descumprimento reiterado de normas prudenciais ou risco à estabilidade do Sistema Financeiro Nacional (SFN). Trata-se de ato administrativo vinculado a pressupostos técnicos, mas dotado de discricionariedade qualificada, exercido pelo BACEN no âmbito de seu poder de polícia regulatória, com fundamento nos arts. 9º e 10 da Lei nº 4.595/1964, em consonância com as diretrizes do Conselho Monetário Nacional (CMN).

“Diz-se insolvente o devedor quando o seu patrimônio se revela insuficiente para a satisfação de todas as suas obrigações, verificando-se o desequilíbrio entre o ativo e o passivo.” PEREIRA, Caio Mário da Silva. Responsabilidade Civil. 12. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2022.

Embora o conglomerado Will detivesse participação relativamente reduzida — 0,57% do ativo total e 0,55% das captações do SFN — tal circunstância não afasta a legitimidade da intervenção estatal, pois o regime jurídico das instituições financeiras não se limita ao critério do risco sistêmico macroeconômico, mas também ao critério prudencial individual, voltado à proteção dos correntistas, investidores, credores, consumidores e à preservação da confiança pública no sistema financeiro, conforme entendimento consolidado na doutrina do Direito Bancário e Regulatório.

Um dos fatores determinantes da intervenção foi o descumprimento da grade de liquidação financeira no arranjo de pagamentos Mastercard, administrado pela Mastercard Brasil Soluções de Pagamentos Ltda. Tecnicamente, tal fato significa que a instituição não honrou, nos prazos regulamentares, as obrigações de liquidação das transações realizadas por meio de cartões, violando normas do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), da Lei nº 12.865/2013, das Circulares do BACEN relativas a arranjos e instituições de pagamento, bem como princípios basilares de gestão de liquidez intradiária e risco operacional.

“O inadimplemento das obrigações de liquidação financeira, no âmbito dos sistemas de pagamento e compensação, configura falha grave de solvência ou liquidez da instituição participante, legitimando a atuação imediata da autoridade reguladora para preservação da segurança e da confiança do sistema.”EIZIRIK, Nelson. Sistema Financeiro Nacional e Mercado de Capitais. 3. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2021.

O consequente bloqueio da participação da Will Financeira no arranjo Mastercard configura evento de gravidade extrema, pois inviabiliza a continuidade das operações de cartão de crédito atividade nuclear da instituição caracterizando quebra operacional relevante e risco direto aos consumidores e correntistas, nos termos dos arts. 6º, incisos III e VI, e 14 do Código de Defesa do Consumidor, que asseguram o direito à informação adequada, à continuidade dos serviços essenciais e à reparação integral dos danos decorrentes de falha na prestação do serviço.

“Nos serviços essenciais, a continuidade não é mera faculdade do fornecedor, mas dever jurídico, sendo ilícita a interrupção injustificada ou decorrente de má gestão do prestador.”NUNES, Rizzatto. Curso de Direito do Consumidor. 14. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.

Sob o prisma contábil-prudencial, verifica-se a existência de patrimônio líquido negativo, circunstância que configura insolvência técnica, conforme o art. 2º, alínea “a”, da Lei nº 6.024/1974. O patrimônio líquido negativo indica que o passivo exigível supera o ativo realizável, evidenciando a incapacidade estrutural da instituição de honrar suas obrigações. Segundo informações encaminhadas ao BACEN, a Will Financeira apresentava passivo de R$ 14,2 bilhões, patrimônio líquido negativo de R$ 76 milhões, além da obrigação de resgatar R$ 1,3 bilhão em letras financeiras, instrumentos de captação típicos do mercado financeiro e de capitais. Tal quadro atrai, simultaneamente, a incidência da regulação prudencial do BACEN, da fiscalização da CVM, e dos deveres de transparência e lealdade previstos na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).

“O patrimônio líquido negativo evidencia que o conjunto das obrigações supera o total dos ativos, revelando situação de desequilíbrio patrimonial e incapacidade econômica do ente em manter sua solvência.”IUDÍCIBUS, Sérgio de. Teoria da Contabilidade. 11. ed. São Paulo: Atlas, 2022.

Nos termos da Circular BACEN nº 3.068, o cálculo do patrimônio líquido evidencia que resultados positivos pontuais ou lucros episódicos não são suficientes para afastar a caracterização da insolvência, quando subsiste desequilíbrio estrutural entre ativos e passivos. Em instituições financeiras, prevalece o critério da liquidez, solvência e adequação de capital regulatório, e não apenas o lucro contábil. Assim, ainda que o Will Bank tenha divulgado lucro líquido de R$ 408,3 milhões no terceiro trimestre de 2025, o histórico de prejuízos relevantes em 2021, 2022 e 2023 revela volatilidade acentuada, fragilidade de capital e deficiências no gerenciamento de riscos, em afronta à Resolução CMN nº 4.557/2017, que impõe estruturas efetivas de gestão de riscos de crédito, mercado, liquidez e operacional.

À luz das diretrizes internacionais do Institute of International Finance – Principles of Liquidity Risk Management, a incapacidade de honrar obrigações de curtíssimo prazo no arranjo Mastercard evidencia falha grave de gestão de liquidez, especialmente no que tange à liquidez contingencial e intradiária, reforçando a legalidade, proporcionalidade e necessidade da atuação do Banco Central.Institute of International Finance (IIF). Principles of Liquidity Risk Management. Washington, D.C.

Conforme os Principles of Liquidity Risk Management do Institute of International Finance (IIF), a incapacidade de cumprir obrigações financeiras nos prazos pactuados configura falha grave de gestão de liquidez, capaz de comprometer a continuidade operacional da instituição e a confiança do mercado, sobretudo em contextos de estresse financeiro.

No âmbito societário, a reorganização decorrente da aquisição do Banco Master S.A. pelo BRB, embora válida do ponto de vista formal, não afasta a autonomia patrimonial nem a responsabilidade individual das sociedades controladas, conforme os arts. 1º e 158 da Lei das S.A. Cada pessoa jurídica responde por sua própria solvência, permanecendo a Will Financeira sujeita à supervisão prudencial individualizada do BACEN.

“A reorganização societária constitui instrumento legítimo de preservação da empresa, permitindo a adaptação da estrutura jurídica da sociedade às exigências econômicas, financeiras e operacionais, sem prejuízo dos direitos de sócios e credores.”COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. São Paulo: Saraiva.

Quanto à auditoria independente, as Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2024, auditadas pela KPMG, apontaram melhora nos indicadores e ausência de risco relevante à continuidade operacional. Contudo, a Deloitte, em outubro de 2024, identificou risco contábil relevante de R$ 580,9 milhões, revelando divergência material de avaliação. À luz do Código Civil, os auditores podem responder civilmente, nos termos dos arts. 186 e 927, se demonstrada conduta culposa ou dolosa, omissão de ressalvas relevantes ou emissão de parecer dissociado das evidências técnicas disponíveis, além de eventual responsabilidade administrativa perante CVM e BACEN.

“A atuação dos auditores independentes e administradores de instituições sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários deve observar não apenas as normas regulatórias específicas, mas também os princípios gerais da responsabilidade civil previstos no Código Civil. O descumprimento dos deveres de diligência, lealdade, transparência e fidedignidade informacional configura ato ilícito, nos termos do art. 186 do Código Civil, impondo o dever de indenizar previsto no art. 927, especialmente quando tal conduta viola normas da CVM e causa prejuízo a investidores e ao mercado.” Resolução CVM nº 23/2021.

A liquidação extrajudicial implica o afastamento imediato dos administradores, a suspensão das ações e execuções individuais, o vencimento antecipado das obrigações e a nomeação de liquidante pelo BACEN, que assume a representação da instituição, arrecada ativos, verifica créditos e realiza pagamentos conforme a ordem legal. Trata-se de regime jurídico especial, distinto da falência regida pela Lei nº 11.101/2005, porém igualmente rigoroso quanto aos efeitos patrimoniais.

“O liquidante é o órgão encarregado da administração transitória da pessoa jurídica em dissolução ou liquidação, com a função de realizar o ativo, satisfazer o passivo e encerrar a personalidade jurídica, atuando como verdadeiro gestor legal da massa patrimonial, sob responsabilidade pessoal pelos atos praticados com culpa ou dolo.”Curso de Direito Comercial – Direito de Empresa. São Paulo: Saraiva.

Sob a ótica do Código de Defesa do Consumidor, a liquidação não afasta a responsabilidade da instituição pelos danos causados aos correntistas e clientes, inclusive por bloqueio indevido de valores, interrupção de serviços bancários, falhas informacionais ou práticas abusivas, incidindo a responsabilidade objetiva do fornecedor de serviços financeiros. No plano processual, o Código de Processo Civil assegura aos credores o direito à habilitação de créditos e ao controle jurisdicional dos atos do liquidante, sem prejuízo da competência administrativa do BACEN.

Conclui-se, portanto, que a liquidação extrajudicial da Will Financeira resulta de conjunto convergente de fatores jurídicos, contábeis e prudenciais: patrimônio líquido negativo, insolvência técnica, falha grave de liquidez, descumprimento de obrigações em arranjos de pagamento, exposição relevante de correntistas e investidores e inconsistências apontadas por auditoria independente, legitimando a intervenção estatal para a preservação da confiança, da estabilidade do SFN e da tutela dos consumidores e credores.